爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)在于贏得人心

那輛曾經(jīng)見證著陳曉和黃光裕信任的邁巴赫，被主人遺棄在鵬潤大廈的一樓，灰塵滿面，就如同陳曉和黃光裕之間簇新卻短命的蜜月。

一個(gè)被形容為梟雄的家電連鎖業(yè)第一品牌創(chuàng)始人，另一個(gè)則被故事化為“臥薪嘗膽”的職業(yè)經(jīng)理人，由貝恩資本引入、“去黃化”等引發(fā)雙方對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，堪稱本世紀(jì)最豪華的公司治理案例。

豪門恩怨背后，雙方的權(quán)謀手段真相如何？誰能取得最后的勝算？對(duì)于中外企業(yè)來說，如何從中借鑒到股東斗爭(zhēng)的模式和經(jīng)驗(yàn)？

《經(jīng)理人》為此采訪了相關(guān)的股權(quán)結(jié)構(gòu)專家及公司治理專家，并獨(dú)家采訪了現(xiàn)任國美高管，揭開控制權(quán)爭(zhēng)奪背后的手段真相。

揭秘真正奪權(quán)操盤手

中秋節(jié)前夕，貝恩宣布將2016年可轉(zhuǎn)股債券全部轉(zhuǎn)換為16.3 億國美股份，每股轉(zhuǎn)化價(jià)格為1.108 港元，成為國美第二大股東，持股比例達(dá)到9.98%。同時(shí)，貝恩新聞發(fā)言人公開表示投票時(shí)支持支持國美董事會(huì)和管理層。

但根據(jù)媒體報(bào)道，貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼開始與黃光裕家族前臺(tái)主導(dǎo)者杜鵑頻頻接觸，讓人對(duì)其在這場(chǎng)奪權(quán)戰(zhàn)之中的立場(chǎng)和作用重新產(chǎn)生懷疑。

“今年年初，陳曉迫于壓力，想退出董事會(huì)，但為了貝恩留下了。”站在內(nèi)部人士的角度，國美高管程方（化名）告訴《經(jīng)理人》自己的看法，外界認(rèn)為是陳曉找來貝恩支持自己，實(shí)際的情形可能相反，陳曉只是貝恩的一枚棋子，然后棋子發(fā)現(xiàn)自己處于一個(gè)尷尬的境地，只好硬著頭皮頂上去。

陳曉和貝恩之間的綁定條款，曾是讓黃家頗為詬病的地方。這些條款包括：陳曉在國美的任期至少3年以上；確保貝恩資本的三位董事人選；與現(xiàn)有核心團(tuán)隊(duì)綁定，如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個(gè)執(zhí)行董事中兩個(gè)被免職，就屬國美違約；陳曉以個(gè)人名義為國美電器做貸款擔(dān)保，陳曉被免即可能觸及違約條款，貝恩可因此獲賠24億元。

“外來資本進(jìn)入，公司的經(jīng)營環(huán)境復(fù)雜難以看清未來時(shí)，需要綁定一個(gè)他信任的管理團(tuán)隊(duì)，這是很常見的做法。”清華大學(xué)公司治理研究中心執(zhí)行主任寧向東教授分析，資本的意志通常是謀求穩(wěn)定增長的收益，陳曉符合他們的獲利戰(zhàn)略，假設(shè)黃光裕推行穩(wěn)健的戰(zhàn)略，相信貝恩也會(huì)鎖定黃光裕，就如同華平當(dāng)年鎖定黃一樣。

歐肯資本副總裁范衛(wèi)強(qiáng)則持相反的觀點(diǎn)，“私募股權(quán)投資會(huì)綁定團(tuán)隊(duì)，但是通常不會(huì)綁定個(gè)人，我認(rèn)為貝恩綁定陳曉是有問題的，這是典型的內(nèi)部人控制。”

事實(shí)上，在債轉(zhuǎn)股之后，上述綁定條款面臨失效，黃光裕家族雖然股份被攤薄至32%，但競(jìng)爭(zhēng)格局徒然大變，貝恩的威脅作用消失，變成一枚極其重要的籌碼，成為黃家和陳曉陣營都欲拉攏的對(duì)象，貝恩進(jìn)可攻，退可守，選擇權(quán)極大。如果要在國美內(nèi)部取得更多的控制權(quán)，將取決于誰給他的利益更多。從這個(gè)角度看，貝恩極有可能是最大的贏家。更為關(guān)鍵的是，竺稼本人在投行工作了20多年，人脈極廣，他的觀點(diǎn)也會(huì)影響到國美現(xiàn)在的機(jī)構(gòu)投資者。

高管倒戈背后的情利殺招

國美新聞發(fā)言人告訴《經(jīng)理人》，為期三周的海外路演活動(dòng)結(jié)束后，陳曉帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)獲得了機(jī)構(gòu)投資者45%的支持率。知情人士透露，高管團(tuán)隊(duì)是此次陳曉游說的基礎(chǔ)之一，一位資產(chǎn)管理公司的高級(jí)投資經(jīng)理認(rèn)為，他們對(duì)黃和陳的控制權(quán)爭(zhēng)奪不感興趣，團(tuán)隊(duì)是否能夠?qū)赖臉I(yè)績穩(wěn)步提升才是他們投票的關(guān)鍵。

追隨自己多年的高管層集體倒戈，這或許是黃光裕難以預(yù)料到的尷尬局面。2010年8月初，雙方剛剛開打的時(shí)候，媒體上爆出陳曉“逼”高管團(tuán)隊(duì)站位，在程方看來，這些報(bào)道只是媒體的臆想，有失偏頗，“當(dāng)時(shí)我們都是自愿的。不存在誰逼誰的問題。”

程方透露，加入國美，很大程度是為黃光裕的氣魄所折服，“他是個(gè)鬼才，我們這些人讀再多的書，也未必趕得上他的氣魄。”雖然那時(shí)候，黃已經(jīng)很少出現(xiàn)在公司，但是有一件事，讓他有所觸動(dòng)，一位大區(qū)經(jīng)理在國美EDP集訓(xùn)的時(shí)候告訴他，追隨黃多年，一直不敢松懈，真正是拋家棄子，但是黃對(duì)他們常常“呼來喝去”，不拿正眼相看，甚至說過：你的飯碗是我給的，叫你如何就如何。因此在黃光裕出事后，他竟然感到了一絲輕松。

“為什么5大高管集體反對(duì)黃光裕？”程方講出了一個(gè)誰都想不到的秘密，他否認(rèn)黃光裕時(shí)代高管有高薪無股權(quán)，“他們不但沒有任何股權(quán)期權(quán)，薪水也低于同行標(biāo)準(zhǔn)。”例如，現(xiàn)任國美集團(tuán)某副總，黃時(shí)代的月薪1萬多塊，就是號(hào)稱和黃家關(guān)系最親密的一位高管，年薪不過70萬，沒有任何獎(jiǎng)金。“黃對(duì)自己的親戚也是極為苛刻的。”他還透露，在黃醉心于房地產(chǎn)的時(shí)代，小妹黃燕虹的老公張志銘打理國美，高速擴(kuò)張，為國美立下汗馬功勞，蘇寧張近東，山東三聯(lián)張繼升，并稱家電三張，“但黃光裕并沒給張志銘多少股份。”張志銘因此出走另起爐灶做房地產(chǎn)。

去年7月，國美公告宣布了一項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)方案，覆蓋了分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團(tuán)總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級(jí)別，共惠及105人，有效期為2009年7月7日起的10年，最早的行權(quán)日期在今年，總金額近7.3億港元，為迄今中國家電業(yè)股權(quán)激勵(lì)之最。對(duì)于外界質(zhì)疑高管層反水不講道義，程方坦言，“誰對(duì)我們好，我們就支持誰，這是理所當(dāng)然的事情。至于黃老板，我們努力工作為他賺錢，互惠互利，不是很好？”但他擔(dān)心，以黃的性格，如果重新執(zhí)掌公司，勢(shì)必要對(duì)背叛者進(jìn)行大清洗，因此最近這段時(shí)間，有些人心惶惶。

互用焦土戰(zhàn)略

陳黃之爭(zhēng)所用的斗爭(zhēng)模式，對(duì)其他企業(yè)來說，最具借鑒意義的在于，雙方都給對(duì)方埋下了很多地雷，互相牽制。

“這是典型的焦土戰(zhàn)略。”包括范衛(wèi)強(qiáng)在內(nèi)的資本專家對(duì)此均有共識(shí)。焦土戰(zhàn)略來自于國外企業(yè)反收購戰(zhàn)中的“焦土政策”，為了防止惡意收購股份，事先預(yù)定好一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)巨大的舉措，收購方成功后要付出巨大的代價(jià)。

“如果按照之前的綁定陳曉條款，黃光裕趕走陳曉，要付出24億元的代價(jià)，這就是一個(gè)變相的焦土戰(zhàn)略。”在范衛(wèi)強(qiáng)看來，聯(lián)想當(dāng)初放棄收購中科健，就是因?yàn)橹锌平〉母哳~擔(dān)保，如果被聯(lián)想并購，放棄擔(dān)保會(huì)因此帶來巨大的損失。他認(rèn)為，由于董事會(huì)里已經(jīng)沒有黃家的人，這意味著黃光裕失去了公司實(shí)際控制權(quán)，他的角色變成了財(cái)務(wù)投資者，面對(duì)董事會(huì)增發(fā)20%的計(jì)劃，黃光裕能做的僅僅是從二級(jí)市場(chǎng)購入股票反稀釋。

但曾經(jīng)擅長資本運(yùn)作的黃光裕，也有自己的焦土戰(zhàn)略。目前可以預(yù)見的黃光裕最有力的一張底牌，就是其個(gè)人擁有的“國美電器”商標(biāo)權(quán)，以及300多家未納入上市公司的國美門店。當(dāng)初國美是借殼上市，“黃光裕很聰明，這些資產(chǎn)并未悉數(shù)包入上市公司的殼，給自己留了個(gè)后手。”黃此前曾威脅國美董事會(huì)，如果9月28的臨時(shí)股東大會(huì)失去控制權(quán)，他將停止授權(quán)給國美上市公司商標(biāo)使用權(quán)，并將300多家非上市公司門店剝離出國美，另起爐灶，屆時(shí)，國美可能不得不重新啟用永樂的標(biāo)志。

近日，黃光裕透過國美電器大股東Shinning Crown發(fā)來《致國美股東同仁公開函》，實(shí)施拉票戰(zhàn)略，表示要“積極推動(dòng)注入非上市門店，消除公司與非上市業(yè)務(wù)間競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。”并消除公司與非上市業(yè)務(wù)之間已存在的任何競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，以簡(jiǎn)化集團(tuán)架構(gòu)和公司治理機(jī)制。而對(duì)于收回商標(biāo)使用權(quán)，黃光裕方面的發(fā)言人稱被誤讀。

中國式輿論攻心戰(zhàn)

幾個(gè)月以來，逐漸升級(jí)的口水戰(zhàn)，將豪門家族恩怨，赤裸裸放到各種媒體上，有人驚呼，精彩程度堪比章回小說。國美內(nèi)部的員工則將了解雙方情況稱為“看連續(xù)劇”。

雙方都深諳造勢(shì)的路數(shù)。

初次交鋒在6月，陳曉拋出了“去黃化”論調(diào)，并用“魚會(huì)死，網(wǎng)不會(huì)破”來形容陳曉對(duì)黃光裕和國美的態(tài)度。程方透露，此舉實(shí)際上是在貝恩入主董事會(huì)的問題上，黃光裕和陳曉發(fā)生分歧，陳曉難以忍受，“無意間”泄露給媒體。

真正的輿論之戰(zhàn)，從8月10日正式開始，雙方形成正式的代言人機(jī)制，與媒體進(jìn)行有規(guī)律的互動(dòng)，黃燕虹指責(zé)陳曉的發(fā)展方向錯(cuò)誤，陳曉則指責(zé)黃光裕不顧國美的死活。同時(shí)，4位副總裁李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽青，以及首席財(cái)務(wù)官方巍公開表示共同進(jìn)退。陳曉陣營打團(tuán)結(jié)牌，似乎表明了黃光裕“盡失人心”。

8月18日，黃光裕在網(wǎng)絡(luò)上發(fā)布致員工的公開信，在這封名為《為了我們國美更好的明天》的信中，指責(zé)陳曉要將國美賣給國外的投資者，批判陳曉不忠不義。此外，黃家在論壇、百度帖吧、微博等新型媒體上大肆造勢(shì)，煽動(dòng)網(wǎng)民反對(duì)陳曉，加上黃光裕身陷囹圄，同情心加上根深蒂固的忠義傳統(tǒng)，形成了一邊倒的倒陳輿論。

適逢披露中報(bào)，陳曉陣營緊握業(yè)績優(yōu)勢(shì)，國美董事會(huì)對(duì)外發(fā)言人亦對(duì)《經(jīng)理人》稱，今年中報(bào)的業(yè)績是歷史最好水平，徹底走出了黃光裕入獄給國美帶來的業(yè)績下滑趨勢(shì)，并公布新的開店計(jì)劃，宣布自己的信心，趁機(jī)向機(jī)構(gòu)投資者拉票。隨后黃光裕迅速反擊，指出管理和戰(zhàn)略的4大問題，認(rèn)為陳曉的戰(zhàn)略落后于蘇寧，擴(kuò)張乏力。

輿論戰(zhàn)中錯(cuò)綜復(fù)雜的元素，顯示圍觀者對(duì)于這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)多層面的理解。寧向東認(rèn)為，首先要確定雙方的身份，黃光裕是創(chuàng)始人，但在國美變成公眾公司后，他的地位應(yīng)該是大股東，陳曉代表的是第二大股東為主的股東陣營，但在杯葛中被認(rèn)定為職業(yè)經(jīng)理人，“很多人因?yàn)檫@個(gè)，誤以為是管理層和大股東之間的控制權(quán)爭(zhēng)奪。”

爭(zhēng)相修補(bǔ)國美破洞

8月底國美電器中報(bào)披露后，引來雙方新一輪交鋒。國美電器上半年業(yè)績可謂靚麗，收入248.73億元，同比增長21.55%；其凈利潤9.62億元比蘇寧的20億元，業(yè)績優(yōu)劣存疑；此外，蘇寧迎頭趕上，雙方市場(chǎng)占有率旗鼓相當(dāng)，亦是雙方爭(zhēng)辯的焦點(diǎn)。

面對(duì)上述疑問，國美董事會(huì)發(fā)言人認(rèn)為這對(duì)國美現(xiàn)在管理層的努力相當(dāng)不公平，從路演情況看，投資人中，所有人都滿意，只有大股東不滿意。他認(rèn)為，因?yàn)橹袊译娰u場(chǎng)在市場(chǎng)中占據(jù)的份額才10%，“不要認(rèn)為這個(gè)市場(chǎng)是蘇寧強(qiáng)，國美弱。”其次，對(duì)于蘇寧規(guī)模擴(kuò)張較快，他亦認(rèn)為，家電行業(yè)的規(guī)律是擴(kuò)張到一定規(guī)模后，單店利潤下滑，蘇寧現(xiàn)在就是這樣的情況，而國美已經(jīng)進(jìn)入了提高單店收入的良性循環(huán)。
落后于蘇寧的發(fā)展節(jié)奏已經(jīng)是不爭(zhēng)的事實(shí)，國美內(nèi)部一位部門管理者坦言，前幾年，蘇寧雖然沒有國美快，但非常扎實(shí)，先投資建好了物流平臺(tái)和ERP系統(tǒng)，并對(duì)負(fù)責(zé)店鋪管理的中層花大力氣培養(yǎng)，現(xiàn)在是厚積薄發(fā)。“國美一開始太注重?cái)U(kuò)張，而且當(dāng)時(shí)黃光裕投資房地產(chǎn)，把國美當(dāng)成提款機(jī)，我們的資金一直都緊巴巴的，這種情況下，怎么可能去做一些很好的基礎(chǔ)建設(shè)呢？”

對(duì)于國美戰(zhàn)略中的先天不足，陳曉和黃光裕都不約而同提出了非常相似的修補(bǔ)戰(zhàn)略。

黃光裕在優(yōu)化公司五年發(fā)展計(jì)劃中，提議公司加強(qiáng)公司的物流、通訊系統(tǒng)建設(shè)，完善公司供應(yīng)鏈系統(tǒng)，在確保公司在一線城市領(lǐng)先地位的同時(shí)，加強(qiáng)二、三線城市的零售網(wǎng)絡(luò)；

在保持市場(chǎng)份額領(lǐng)先的前提下，通過精細(xì)化管理，持續(xù)提升每平方米銷售額及店鋪庫存周轉(zhuǎn)率水平，改善營運(yùn)效率，同時(shí)加強(qiáng)費(fèi)用管控，從而提升公司的盈利能力。

陳曉的新5年戰(zhàn)略規(guī)劃，將把國美門店數(shù)量翻一倍達(dá)1400多家，主要覆蓋大上海、京津唐、山東、大四川、廣深五大區(qū)域，并興建11家物流基地，改造400家門店，升級(jí)ERP系統(tǒng)。

這些新的招數(shù)，能否討好中小股東，讓其中一方贏得中小股東和機(jī)構(gòu)投資者的支持？還要看9月28日，有史以來最莫測(cè)的臨時(shí)股東大會(huì)。